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特别策划

从相敬如宾到“相敬如冰”:国美股权之争

在2010年,中国企业界发生了一起股权纠纷大博弈,它日后将出现在商学院的课堂上。

在2010年,中国企业界发生了一起股权纠纷大博弈,它日后将出现在商学院的课堂上。

2010年5月11日,国美电器在香港召开股东周年大会。几乎所有人都认定,这不过“例行公事”,但是出现的景象却出乎人们的预想,在董事会提出的12项决议中,居然有五项遭到否决,其中包括委任贝恩资本合伙人竺稼等三人为执行董事的议案,而投出否决票的,正是身处狱中的大股东黄光裕及其妻子杜鹃。12个小时之后,国美紧急召开董事会,又宣布将股东大会的决议推翻。至此,国美的权力内斗暴露在公众面前。

事件的脉络大抵是这样的:自2008年底黄光裕入狱之后,被国美收购的永乐创始人陈晓出任国美董事长,他迅速稳定了局面,并通过缩店精简,实现了利润的逆势增长。在他的主导下,国美于2009年5月引入贝恩资本为战略投资人,成为持有9.98%股份的第二大股东,从而改变了这家公司的权力格局。

在陈晓和贝恩看来,被判入狱14年的黄光裕及其家族已经成为国美的“负资产”,他对[中国企业家]的记者说:“这个阶段不用太关注他(黄光裕)怎么想了。只要我们宗旨是为企业好,只要企业好的事情,所有的股东都应该支持。”在“去黄化”的战略设想下,陈晓决意大力改组董事会。

然而在黄光裕家族看来,这无异于忘恩负义和“无耻的背叛”。自国美收购永乐后,陈晓即被任命为集团总裁,黄光裕在自己的办公室对面为他安排了“完全对称,一样大小,装修一样豪华”的办公室,他的座车是迈巴赫,也为陈晓配了同样的车,一左一右停在鹏润大厦门前的专用车位。黄的胞妹黄燕虹甚至回忆说,黄光裕考虑到陈晓是南方人,可能吃不惯北方的饮食,嘱咐家里的厨师每天做饭的时候,多做一份,同时给陈晓送到办公室。

此时,陈晓的“去黄化”点燃了黄氏家族的怒火,黄光裕夫妇仍然持有31.6%的国美股份,自然不肯轻易就范。从7月19日起,黄家开始跟国美董事会谈判,希望陈晓等人退出董事会,大股东要把能够代表自己利益的代表选为董事。

在这期间,双方各自拉帮结盟,陈晓宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议,他还飞赴新加坡、美国、英国等国家,进行了长达20天的路演,希冀赢得更多国际投资人的支持。而黄光裕夫妇则得到了潮汕帮商人的力挺,他们的支持手段非常“简单粗暴”,就是捧着现金去香港联交所,大量购入奄奄一息的国美股票。

谈判一直谈到8月下旬,双方彻底破裂。黄光裕在狱中发布声明要求罢免陈晓,理由是“陈晓乘人之危,阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台”。紧接着,国美董事会宣布起诉黄光裕,指控他在一笔涉及24亿港元金额的回购股份行为中,违反公司董事的信托责任。剑拔弩张之间,冲突愈演愈烈。

9月28日,双方把命运交给了全体股东,国美电器在香港召开特别股东大会,就相关决议公开投票表决,结果,大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓的动议未获通过,而黄家推荐的替代人选也未能进入董事会。但超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。股东的心理天平倾向于悲情的黄氏家族。

国美之争落幕于2010年11月10日,国美突然发出公告称,双方已达成和解。黄家代表顺利进入国美董事会。三个月后,陈晓辞职,在一份国美内部材料中有这样的语句:“陈晓先生以私人理由辞去董事会主席一职是一种理智的行为,也是国美股东的共同选择,只可惜走得太晚了……”

国美的控制权之争,引起了企业界广泛的关注,它遭到了多重的解读。有人将之看成是传统家族企业与公众公司治理制度的角斗,也有人视之为大股东与职业经理人的权力分配分歧,还有人则聚焦于战略投资人如何扮演权衡的角色。应该肯定的是,这场权力争夺战始终没有超出法治的范畴,这应该感谢香港资本市场的透明和中立立场。

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