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兼并与收购
课前准备
兼并与收购是一种重要而有趣的经济现象，这一课程讨论的就是作为一种商业战略的并购活动。
我们会分析并购的利弊，讨论在何种情况下并购是有利于本公司利益的妙招、何种情况下是毁灭公司价值的糟糕决策。
收购的动机
公司决定收购另一家公司，有各种各样的原因。有些收购是为了发展壮大，占据更多的市场份额，整合资源、供应商和销售渠道等，从而在竞争中占据优势。
有些收购是为了进入一个新市场，在一个陌生的市场，收购一家已经在本地立足，并熟悉当地情况的公司，是值得考虑的。
单选题
下面哪个并购案例不属于这种动机的？
前三者都是为扩张规模而收购同行，Facebook与Instagram不算同行，更像是收购技术和团队。
- 中海油并购加拿大尼克森石油公司
- 三一重工并购德国普茨迈斯特
- 吉利汽车并购瑞典沃尔沃汽车
- Facebook收购Instagram
收购的动机
也有些收购是为了获得目标公司的某种产品的经营。
当然还有别的理由促使收购行为的发生。比如一家公司会收购其上游的供应商，以控制其所需的原材料。
也有公司发现另一家公司的某种新技术很好，或其人才团队很出色，就把对方整个公司收购，以便能使用这项新技术。比如Google收购Youtube。
有时，收购决策可能是出于复杂的多重考虑，因此，并没有统一而普适的模板来整合新收购的公司。
重要概念
兼并与收购是一回事吗？
- 收购
- 如果一家公司买下另一家公司50%以上的股权，就可以掌握它的经营控制权，那么这就可以叫做收购。如果收购其不到50%的股权，这叫做少数收购(Minority acquisition)。另外还有一种“敌意收购”，这指的是并未得到管理层认可而直接向股东发动“支票攻势”的收购。
- 兼并
- “并购”一词常常可以代指这两种细微不同的商业行为。一般来说，兼并指的是两家或以上的规模差不多的公司，合组成一家法人公司的行为。有时，合并的双方是实力差距较大的，既可以称为兼并，也可以称为收购。比如戴姆勒-克莱斯勒公司的合并，德国的戴姆勒公司占有合并后的戴-克集团60%的股份，而美国的克莱斯勒占有40%。
- 绿地投资
- 一家公司从荒地上新建子公司或分公司的行为，就是绿地投资。这常常是与兼并相反的决策选项，这种方式的弊端是不熟悉当地情况以及耗时较大。
单选题
收购自己的供应商，或是分销商，应该算是？
正确。有些公司认为，与其让别的公司来销售自己的产品，或者为自己生产零配件，还不如自己全都包了，这样可以更好地控制产品链。我们把这称为垂直收购，因为公司收购的是位于价值链上游和下游的公司。
- 无关收购
- 相关收购
- 垂直收购
- 水平收购
单选题
中国企业的海外并购主要集中在？
正确。
- 新兴市场
- 发达国家
- 最不发达国家
中国企业海外并购
中国企业海外并购在过去五年中掀起了热潮，总投资金额从2008年的103亿美元发展到2012年的652亿美元，五年间增加五倍有余。 这一趋势呼应了全球跨境并购市场近年来出现的新动态——新兴市场企业对成熟市场的投资规模超过了传统的成熟市场向新兴市场的投资。
收购的价值创造
收购能够创造价值取决于两个因素：一个是收购价格，包括所谓的收购溢价，另一个是合并后的新公司产生的额外利润。
公司在收购时，往往要支付比合理价值更高的价格。例如，如果目标公司的股价为100元，实际的收购价格很可能会涨到150元。
这就意味着被收购的公司至少要创造出原来的1.5倍的价值。这就要求公司的经营需要有大幅的改善。收购产生的最终价值取决于收购溢价和额外利润的差额。研究表明，如果公司的管理层过于想达成收购的交易，他们往往会付出过高的代价，这样，收购行为就很难为公司创造任何价值。
失败的收购
相对于价值创造，更多的收购产生的是价值破坏(Value Destruction)。这主要有两个原因，一个是支付了过高的价格，一个是收购后的公司并没有创造出足够的价值/利润。
收购交易的达成并不意味着成功，收购后产生价值才是判断收购是否成功的标准。很多经理人为了拿到丰厚的奖金，或者为自己的履历增添光彩，不惜代价达成收购交易，造成股东价值的损失。
通用电气前CEO杰克-韦尔奇(Jack Welch)在担任CEO之前，曾经一度致力于收购Cox公司，但由于Cox不断提高报价，令韦尔奇果断地放弃了努力一年的收购工作。微软也放弃了收购雅虎的计划。从这个意义上说，能果断地终止一项注定失败的收购，也算是一种成功。
单选题
主流的经济学和公司治理理论认为，一家公司行为的最终目标应该是？
正确。对股东权益最大化的强调，几乎出现在全球所有的上市公司的自我陈述中。对于C的问题，巴菲特有个精彩的论述：
“我们不分红，因为我们认为我们能将我们赚到的每一块钱去赚更多的钱”，他在1997年的股东大会上说，“假如我们的结论是我们无法做到这样，我们就应该把利润分给你们。”
- 销售收入最大化
- 经营规模最大化
- 股东分红最大化
- 股东权益最大化
案例：一宗难以消化的收购
2006年末，就在巴西矿业集团淡水河谷(Vale)以 176亿美元收购了加拿大镍矿商——国际镍业公司(Inco)仅几周后，两家公司的高管召开了一次会议。这次会议预示了一个可能比较棘手的未来。
据一位前Inco高管表示，会议因为一名巴西代表发脾气而突然中断。“如果你们如此优秀，你们怎么没有收购我们？”他突然发怒道。
更糟糕的事情接踵而至。加拿大资深管理人员、关键工程师以及操作人员纷纷离职。另一位前Inco高管表示，在参加2007年初高级管理层战略会议的29名同事中，仅有6名现在仍在公司。
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据一位前Inco高管表示，会议因为一名巴西代表发脾气而突然中断。“如果你们如此优秀，你们怎么没有收购我们？”他突然发怒道。
更糟糕的事情接踵而至。加拿大资深管理人员、关键工程师以及操作人员纷纷离职。另一位前Inco高管表示，在参加2007年初高级管理层战略会议的29名同事中，仅有6名现在仍在公司。
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单选题
研究表明多数的收购都是失败的，并没有为公司创造价值。下列的那个数据是正确的？
正确。对所有行业、国家和时期进行的研究表明，70-80%的收购行为所创造的价值根本不能抵消为收购本身支付的溢价。公司往往会低估收购之后各种整合工作的难度。
- 超过50%的收购创造价值
- 大多数公司在收购中是不赔不赚的
- 60-70%的收购是失败的
- 70-80%的收购是失败的
单选题
有些公司收购是为了达到所谓区域席卷(Geographic Roll-up)的目的，下列哪个案例属于这种类型？
正确。这种收购有两个特点：被收购的小公司经营业务相似，并且会保持独立经营。被收购的小公司可以得到母公司的护佑，并且分享一些资源，但是公司经营的其他方面仍然是相互分离的，以便更好地适应当地市场。第一个例子符合这两个条件。报社都有自己的记者，但是可能会分享印刷系统、网络技术和采购。
- 一家公司购买当地的报社
- 一家食品公司并购饮料公司
- 一家大公司并购不同的初创科技公司
- 一家汽车制造商和海外的品牌合并
单选题
收购的另一个动机是消除一个行业中的产能过剩。下列哪个选项属于这种类型？
正确。汽车行业的产量过剩很普遍。不同的品牌采用基本相同的技术竞争。而其他的例子中，并不涉及到高度相似的公司，也不涉及完全的整合。两家汽车公司一旦合并，就意味着过剩产能的消除，往往会表现为大规模裁员、工厂关闭等。
- 一家公司购买当地的报社
- 一家食品公司购买饮料公司
- 一家大公司购买不同的初创科技公司
- 一家汽车制造商和海外的品牌合并
判断题
有时候，大的科技公司购买小的企业，以获取他们的技术。但是技术的转移往往会比较困难。下列哪些做法会减少技术转移的阻碍？
是
否
不要令小公司的员工感到未来不确定，要尽快行动
很快地整合新公司
留住人才是最关键的，你可以买走公司，但是人才还是可以走掉。
向懂得这项技术的人支付高薪
将整合列为优先项目，会令小公司的人更加安心地留任
将整合的项目列为优先
这会给小公司的人带来极大的不安全感
将小公司完全整合
如果你强迫小公司的人接受你的那一套，等于强迫他们离开
将小公司的人全部调到总部
收购的步骤
收购分为很多阶段。第一步是确定目标。很多大公司持续寻找收购的对象，因此他们可能会跟踪一家公司多年。另外，投资银行可能也会向公司提出收购建议。公司的合作伙伴或者竞争对手，也可能正好想把自己卖掉。
接下来，收购方会检查目标公司的帐本，这就叫做尽职调查(due dilligence)。下一步是完成交易。交易完成后，就是整合的阶段。在整合的过程中，两家公司可能会发生文化冲突和权力争夺。如果整合的过程顺利完成，就为将来新公司的运作打下了良好的基础。最后一个阶段，新组建的公司就要开始成长了。
重要概念
收购过程中的一些重要过程：
- 尽职调查
- 在公司正式完成并购交易之前，通常会非常详尽地检查目标公司的财务状况，以便确定合适的收购价格。我们把这个过程称为尽职调查(due dilligence)。有很多很好的财务模型可以确定目标公司独立时的价值。但是，要计算收购后带来的额外价值，就难得多了。
- 增效作用（Synergy）
- 因收购而产生的额外价值，就称为增效作用(Synergy，协同效应)。增效作用可以表现为成本的节约，也可以表现为知识和技能的有效结合和传播，比如两家公司结合之后，可以生产出之前两家公司单独无法生产的产品。当然，这类的增效作用的效果是很难衡量的。
- 加码
- 当公司的第一次收购报价被拒绝时（比如另一家公司出价更高），管理层往往会提高报价，甚至会高于之前决定的最高出价。这就叫做加码(Escalation of commitment）。由于公司的管理层，尤其是收购行动的负责人已经为收购的事情付出了很多精力和资源（还有很多公司政治上的问题，比如如果不能成功收购，可能会影响自己的前途），因此他们往往会支付过高的价格用于收购。
判断题
收购有四个阶段：1）尽职调查 2）完成交易 3）整合 4）收购后的运营。在不同的阶段中，那些行为是正确的，那些是错误的？
正确
错误
在交易完成之前，要评估两家公司发生文化冲突的风险。
仅仅注重财务数据
越早沟通越好，这样可以减少不确定性
在整合阶段才开始进行沟通
整合的过程必须要快，否则会浪费大量时间
用较长的时间来完成整合
加深新旧员工对新公司的了解
利用岗位轮换来培训员工
这样可以减少不必要的猜疑，同时提高整合的效率
用同一个团队来协作多次的整合
判断题
股东或董事会成员往往会提出一些理由来反对一项收购。下列哪些理由是站得住脚的反对收购计划的理由？
成立
不成立
这说明并购的计划并不完善
并购双方在谁将在新公司中占据主导地位方面争执不下
这说明并购的计划很粗糙
在收购报价提出后，就计算出了收购能带来的增效作用（Synergy）
公司的经营就是不确定的，如果有确定的数字，反而说明收购计划做得太简单，太粗糙
对将来的增长并没有一个确定的数字
这是当然
新公司根本无法被整合
任何公司都不可能完全整合新收购的公司，如果管理层提出这一点，说明收购的计划严重低估了将来的工作量
新公司可以被完全整合
并购的学习曲线
并购是难度非常的业务，但是随着经验的积累，公司在并购方面会越来越强。
在一开始的时候，公司的并购成功率会随着并购项目的增多而下降。这是因为他们对每个新公司的注意力分散了，并且用同样的方式来对待每家新公司，而不考虑他们的特点。
接下来，公司会开始逐渐学会如何更好地进行并购。但是，有些公司似乎永远也学不会。并购的成功有两个关键：一是每次的并购要有固定的步骤，但是要尊重每家新公司的不同之处；其二，需要有专门的人员来负责并购的事宜。
单选题
除了并购之外，公司也可以采取联盟的形式。关于联盟，下列哪种说法是正确的？
对。尽管很多管理者都承认联盟和并购都可以达成同一目的，但是很少有公司同时考虑两种可能性。因为结成联盟的两家公司仍然是独立的，所以在操作上难度不小。联盟的失败率非常高。
- 在管理者看来，联盟和并购都是为了达到同一目的
- 大多数管理层在考虑并购的时候，也会考虑联盟的可能性
- 许多公司在选择是并购还是联盟的问题上有具体的政策
- 联盟在运作上要比并购容易
课外阅读
总结
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