课前准备


有过“成功收购”一家公司经验的人,往往很吃得开,被认为是“资本运作”的高手。让我们揭开这些神秘的面纱,来学习一下关于收购与兼并的一些有用知识吧。

为什么要收购?
收购的理由:
公司决定收购另一家公司,有各种各样的原因。有些收购是为了发展壮大,占据更多的市场份额,从而在竞争中占据优势。有些收购是为了进入一个新市场,比如美国公司会收购一家中国公司以进入中国市场。也有些收购是为了获得目标公司的某种产品的经营,比如Google收购Youtube。

当然还有别的理由促使收购行为的发生。比如一家公司会收购其上游的供应商,以控制其所需的原材料。也有公司发现另一家公司的某种创新技术很好,就把对方整个公司收购,以便能使用这项新技术。

由于收购的目的不尽相同,因此进行收购的时候,并没有一个放之四海皆准的万能策略。
重要概念
三个重要的概念:

1. 收购——一家公司购买另一家公司一半以上的股权,就叫做收购。如果只是购买了不到半数的股份,我们把它称为少数入股(Minority Acquisision),这种情况下公司对目标公司没有完全控制权。如果A公司在收购B公司的时候,并没有征得B公司管理层的同意,那么这就是敌意收购了。

2. 合并(兼并)——合并(兼并)与收购没有本质上的区别。通常,如果一家公司很明显地购买了另一家公司,我们就把这称为收购。在合并中,两家公司的地位是平等的,当然规模往往也差不多。但是,所谓的“平等合并”,实际上往往是一家公司吞并了另一家公司,如戴姆勒-克莱斯勒。

3. 绿地投资——绿地投资(Greenfield Investment, 又称创新投资),是指公司从头创立一家新公司或分支机构。从这方面看,绿地投资可以说是收购的反义词。通常成立一家全新的公司非常困难,耗时也长,所以很多公司都走捷径去收购一家已经存在的公司。

单选题
收购自己的供应商,或是分销商,应该算是?
正确。有些公司认为,与其让别的公司来销售自己的产品,或者为自己生产零配件,还不如自己全都包了,这样可以更好地控制产品链。我们把这称为垂直收购,因为公司收购的是位于价值链上游和下游的公司。
  • 无关收购
  • 相关收购
  • 垂直收购
  • 水平收购
收购的价值创造
收购能够创造价值取决于两个因素:一个是收购价格,包括所谓的收购溢价,另一个是合并后的新公司产生的额外利润

公司在收购时,往往要支付比合理价值更高的价格。例如,如果目标公司的股价为100元,实际的收购价格很可能会涨到150元。

这就意味着被收购的公司至少要创造出原来的1.5倍的价值。这就要求公司的经营需要有大幅的改善。收购产生的最终价值取决于收购溢价和额外利润的差额。研究表明,如果公司的管理层过于想达成收购的交易,他们往往会付出过高的代价,这样,收购行为就很难为公司创造任何价值。
失败的收购
相对于价值创造,更多的收购产生的是价值破坏(Value Destruction)。这主要有两个原因,一个是支付了过高的价格,一个是收购后的公司并没有创造出足够的价值/利润。

收购交易的达成并不意味着成功,收购后产生价值才是判断收购是否成功的标准。很多经理人为了拿到丰厚的奖金,或者为自己的履历增添光彩,不惜代价达成收购交易,造成股东价值的损失。

通用电气前CEO杰克-韦尔奇(Jack Welch)在担任CEO之前,曾经一度致力于收购Cox公司,但由于Cox不断提高报价,令韦尔奇果断地放弃了努力一年的收购工作。微软也放弃了收购雅虎的计划。从这个意义上说,能果断地终止一项注定失败的收购,也算是一种成功。
案例:一宗难以消化的收购
2006年末,就在巴西矿业集团淡水河谷(Vale)以 176亿美元收购了加拿大镍矿商——国际镍业公司(Inco)仅几周后,两家公司的高管召开了一次会议。这次会议预示了一个可能比较棘手的未来。

据一位前Inco高管表示,会议因为一名巴西代表发脾气而突然中断。“如果你们如此优秀,你们怎么没有收购我们?”他突然发怒道。

更糟糕的事情接踵而至。加拿大资深管理人员、关键工程师以及操作人员纷纷离职。另一位前Inco高管表示,在参加2007年初高级管理层战略会议的29名同事中,仅有6名现在仍在公司。

阅读全文
单选题
研究表明多数的收购都是失败的,并没有为公司创造价值。下列的那个数据是正确的?
正确。对所有行业、国家和时期进行的研究表明,70-80%的收购行为所创造的价值根本不能抵消为收购本身支付的溢价。公司往往会低估收购之后各种整合工作的难度。
  • 超过50%的收购创造价值
  • 大多数公司在收购中是不赔不赚的
  • 60-70%的收购是失败的
  • 70-80%的收购是失败的
单选题
有些公司收购是为了达到所谓区域席卷(Geographic Roll-up)的目的,下列哪个案例属于这种类型?
正确。这种收购有两个特点:被收购的小公司经营业务相似,并且会保持独立经营。被收购的小公司可以得到母公司的护佑,并且分享一些资源,但是公司经营的其他方面仍然是相互分离的,以便更好地适应当地市场。第一个例子符合这两个条件。报社都有自己的记者,但是可能会分享印刷系统、网络技术和采购。
  • 一家公司购买当地的报社
  • 食品公司并购饮料公司
  • 一家大公司并购不同的初创科技公司
  • 一家汽车制造商和海外的品牌合并
单选题
收购的另一个动机是消除一个行业中的产能过剩。下列哪个选项属于这种类型?
正确。汽车行业的产量过剩很普遍。不同的品牌采用基本相同的技术竞争。而其他的例子中,并不涉及到高度相似的公司,也不涉及完全的整合。两家汽车公司一旦合并,就意味着过剩产能的消除,往往会表现为大规模裁员、工厂关闭等。
  • 一家公司购买当地的报社
  • 食品公司购买饮料公司
  • 一家大公司购买不同的初创科技公司
  • 一家汽车制造商和海外的品牌合并
单选题
有时候,大的科技公司购买小的企业,以获取他们的技术。但是技术的转移往往会比较困难。下列哪些做法会减少技术转移的阻碍?
不要令小公司的员工感到未来不确定,要尽快行动。将小公司完全整会给小公司的人带来极大的不安全感。
  • 很快地整合新公司
  • 向懂得这项技术的人支付高薪
  • 将整合的项目列为优先
  • 将小公司完全整合
判断题
将小公司的人全部调到总部?
如果你强迫小公司的人接受你的那一套,等于强迫他们离开。
收购的步骤
收购分为很多阶段。第一步是确定目标。很多大公司持续寻找收购的对象,因此他们可能会跟踪一家公司多年。另外,投资银行可能也会向公司提出收购建议。公司的合作伙伴或者竞争对手,也可能正好想把自己卖掉。

接下来,收购方会检查目标公司的帐本,这就叫做尽职调查(due dilligence)。下一步是完成交易。交易完成后,就是整合的阶段。在整合的过程中,两家公司可能会发生文化冲突和权力争夺。如果整合的过程顺利完成,就为将来新公司的运作打下了良好的基础。最后一个阶段,新组建的公司就要开始成长了。
重要概念
收购过程中的一些重要过程:

1. 尽职调查——在公司正式完成并购交易之前,通常会非常详尽地检查目标公司的财务状况,以便确定合适的收购价格。我们把这个过程称为尽职调查(due dilligence)。有很多很好的财务模型可以确定目标公司独立时的价值。但是,要计算收购后带来的额外价值,就难得多了。

2. 增效作用(Synergy)——因收购而产生的额外价值,就称为增效作用(Synergy,协同效应)。增效作用可以表现为成本的节约,也可以表现为知识和技能的有效结合和传播,比如两家公司结合之后,可以生产出之前两家公司单独无法生产的产品。当然,这类的增效作用的效果是很难衡量的。

3. 加码——当公司的第一次收购报价被拒绝时(比如另一家公司出价更高),管理层往往会提高报价,甚至会高于之前决定的最高出价。这就叫做加码(Escalation of commitment)。由于公司的管理层,尤其是收购行动的负责人已经为收购的事情付出了很多精力和资源(还有很多公司政治上的问题,比如如果不能成功收购,可能会影响自己的前途),因此他们往往会支付过高的价格用于收购。

单选题
收购有四个阶段:1)尽职调查 2)完成交易 3)整合 4)收购后的运营。在不同的阶段中,哪些行为是正确的?
在交易完成之前,要评估两家公司发生文化冲突的风险。越早沟通越好,这样可以减少不确定性。整合的过程必须要快,否则会浪费大量时间。同一个团队来协作多次的整合可以减少不必要的猜疑,同时提高整合的效率。
  • 仅仅注重财务数据
  • 在整合阶段才开始进行沟通
  • 用较长的时间来完成整合
  • 用同一个团队来协作多次的整合
单选题
股东或董事会成员往往会提出一些理由来反对一项收购。下列哪些理由不是站得住脚的反对收购计划的理由?
公司的经营就是不确定的,如果有确定的数字,反而说明收购计划做得太简单,太粗糙。
  • 并购双方在谁将在新公司中占据主导地位方面争执不下
  • 在收购报价提出后,就计算出了收购能带来的增效作用(Synergy)
  • 对将来的增长并没有一个确定的数字
  • 新公司根本无法被整合
  • 新公司可以被完全整合
并购的学习曲线
并购是难度非常的业务,但是随着经验的积累,公司在并购方面会越来越强。

在一开始的时候,公司的并购成功率会随着并购项目的增多而下降。这是因为他们对每个新公司的注意力分散了,并且用同样的方式来对待每家新公司,而不考虑他们的特点。

接下来,公司会开始逐渐学会如何更好地进行并购。但是,有些公司似乎永远也学不会。并购的成功有两个关键:一是每次的并购要有固定的步骤,但是要尊重每家新公司的不同之处;其二,需要有专门的人员来负责并购的事宜。
单选题
除了并购之外,公司也可以采取联盟的形式。关于联盟,下列哪种说法是正确的?
对。尽管很多管理者都承认联盟和并购都可以达成同一目的,但是很少有公司同时考虑两种可能性。因为结成联盟的两家公司仍然是独立的,所以在操作上难度不小。联盟的失败率非常高。
  • 在管理者看来,联盟和并购都是为了达到同一目的
  • 大多数管理层在考虑并购的时候,也会考虑联盟的可能性
  • 许多公司在选择是并购还是联盟的问题上有具体的政策
  • 联盟在运作上要比并购容易
讨论
总结
您的得分: 平均分: 8 最高分: 11
这次训练的目的,是为了让您了解并购的一些最基本的常识。有几个重要的点:
1. 并购的几个阶段
2. 并购的失败率非常高
3. 有时经理人为了个人利益,往往导致公司支付过高的收购价


您在学习的过程有问题吗?
欢迎进入FT商学院论坛,交流学习心得,并对教程提出您的修改意见。
下一教程:地产泡沫知多少

课堂讨论 请发表和本课内容相关的讨论

<<后退
开始>>
backForward00

您的正确率太低,在目前这个阶段,对你来说最重要的是提高英文水平和金融专业水平,而不是速度。请您点击后退仔细查看您答错的题目,并和原文对照。对原文中所有不懂的句子和知识点,也请一一查明。建议您:
1. 在进行下一次训练的时候,将滚屏速度保持在100以下。
2. 您可以找一些有声读物,如《经济学人》的audio edition,帮助你提高英文水平。

看得出你是非常认真来进行这次训练的,如果你坚持的话,你会获得非常大的提高。目前你的阅读速度偏低,可能是因为英文不是你的母语。不过,请不要放慢阅读速度。研究表明,阅读速度越快的人,其理解的正确率反而越高。因此,您可以同时提高您的阅读速度和理解能力。给你一点建议:
1. 一定要改掉默念的习惯
2. 不要一个词一个词的看,要学会把一个语义群当作一个整体来看。比如“an emergency $180bn injection of dollar”这个语义群,你要学会把他当作一个整体来看。
3. 看DVD的时候,切换到英文字幕。

用正常语速来朗读一篇文章,平均速度是每分钟140词。这说明你的阅读速度比朗读还要慢。建议您:1. 每一段的第一句话往往是最重要的。
2. “速读”最忌讳的就是“读”,不要一边看一边默念。
3. 在下一个训练中将滚屏速度设为140,迫使自己不能回头去看已经读过的部分。

您的阅读速度已经超过了正常语速,说明你已经开始有些速读的感觉了。美国大学生的最低阅读速度为每分钟250词,加把劲你就可以赶上了。建议您:
1. 养成习惯,读过的部分不要回头去看,这样会影响速读。
2. 加强“扫描”的训练,让自己的眼睛能“一目一行”。

您的阅读速度已经达到了美国大学生的水平,可喜可贺。不过作为金融从业人员,每天需要阅读数不清的中英文研究报告、公司年报、报刊杂志等,您还需要向每分钟350字进军。建议您:
1. 加强“扫描”的训练,让自己的眼睛能“一目两行”。
2. 对中英文的数字,尤其是大数字(million, billion)的转换进行总结和练习。

厉害,您的阅读速度已经超过了美国大学生的水平。不过,要成为巴菲特那样的金融专家,您需要锻炼出“一目十行”的火眼金睛。建议您在每次的训练中注意三个要点:
1. 您已经学会了将文章分成语义群,而非词来阅读,现在,你需要扩大每一个语义群中的词数。
2. 加快阅读每个语义群的速度。
3. 看过的内容尽量不要回看。

这就是传说中的“一目十行”吗?难以置信!

世界纪录才每分钟416,250字,居然被你破了!无语...