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公司治理结构

不要让企业创始人躲避问责

辛格:研究表明,双重股权结构的公司从长远来看往往表现不佳。对于一家迷失方向的公司而言,股东问责权通常是最佳的纠错机制。

叫车公司Lyft预计将在本周开始路演,为首次公开发行(IPO)做宣传。该公司高管与投资者会面时会努力兜售一种股权结构,在该结构下,Lyft两位创始人所拥有的每股投票权是其他所有人的20倍。

文首照片为本文作者保罗•辛格——编者注

Lyft无疑会辩称其创始人需要这种不平衡的公司治理结构,以保护他们免遭维权投资者的侵害——像我的公司这样的维权投资者被指责为了要求短期业绩,不惜牺牲长期增长。事实上研究表明,双重股权结构的公司从长远来看往往表现不佳。

这是因为根据我的经验,对于一家迷失了方向的公司来说,股东问责权通常是最佳的纠错机制。科技企业尤其如此,而该领域对双重股权结构的热情也是最高的。

我的公司埃利奥特管理公司(Elliott Management)经常遇到一些科技企业,其创始人或长期以来的掌门人推出了卓越的创新,但随后因种种挑战陷入困境,包括产品老化、组织不断扩大或增长放缓等。

他们的对策通常是积极寻求新的增长来源,大手笔收购不适合他们业务模式的业务,或将资金配置到未能产生回报的外围活动上。更糟糕的是,这些努力往往会破坏最早为其带来成功的核心业务。

这就是埃利奥特在2015年对思杰(Citrix)的分析结果。当时思杰的主要业务——提供虚拟工作空间——已停止增长。其优秀的工程师和销售人员被非核心产品和不成功的交易分散了注意力。在我们介入之前的三年里,该公司进行了8次非核心业务收购,而其股票表现远远落后于纳斯达克综合指数(Nasdaq Composite)。

2015年,埃利奥特收购了思杰7%的股份,我们的一位合伙人加入了思杰董事会,我们也与思杰一起解决其问题。在积极参与的董事会支持下,管理团队优化了思杰的业务,将非核心业务分离出来,并重新聚焦于其长项。

今天,思杰正在投资于创新,收入增长速度达到2014年以来最快水平。员工满意度提高了,员工流失率下降,股价表现优异。

许多公司能够在没有维权股东干涉的情况下实现这些转变。但即使最成功的科技集团,那些存在双重股权结构的公司也因侵犯隐私和其他不当行为受到最严重指控,如Facebook和谷歌(Google)。

对问责权的担忧普遍存在。事实上,反抗同股不同权的斗争并不是由维权投资者领导的,而是由机构投资者委员会(Council of Institutional Investors)领导,其成员包括著名的共同基金经理、养老金计划、基金会和捐赠基金。

机构投资者委员会要求美国各证券交易所提议所有新上市的双重股权结构企业采纳“日落条款”。若没有时间限制,各类投资者都非常担心这类结构会永久地限制他们的能力,让他们无法让上市公司的首席执行官为不良业绩或不良行为承担责任。

一个警示性例子就是Lyft的竞争对手优步(Uber),该公司也计划于今年进行首次公开发行。2017年优步时任首席执行官特拉维斯•卡兰尼克(Travis Kalanick)的行为引发了严重问题,当时该公司还没有上市,为双重股权结构。由早期投资者领导的董事会因票数不足,无法将他解职,于是他们采取了维权主义的策略。他们写了公开信,阐述了变革的理由,并说服他让位。

现在假设优步首次公开发行后,卡兰尼克的不足才暴露了出来。优步的流通股股东——分散、混乱且投票权不足——将很难像该公司上市前的那些所有者那样有效地采取行动。而其双重股权结构也会令埃利奥特这样的维权投资者更难推动变革。优步现在表示会以同股同权制上市。

那些有洞察力并敢于创建一家企业的人值得我们尊重。但是,一旦他们将绝大部分公司股份出售给公众,就不应允许他们在不听股东意见的情况下永远运营这家公司。成为公众公司必须意味着向公众负责。

本文作者是埃利奥特管理公司创始人兼联合首席执行官

译者/何黎

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