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监管

监管者应站在股东一边

美国证券交易委员会日前提议,增强股东提名董事的能力,这一新规非常及时,即使内容稍显保守,但仍是股东的胜利。

美国公司董事会的行事风格常常像旧式家长,但他们是受到了误导。谈到那些只露面、不吭声的股东,他们满含深情;而那些任性的股东,则会像吵闹的孩子一样受到斥责。公司法限制了股东对于本该代表其利益的董事的控制权,从而助长了上述态度。

但股价暴跌正促使平常温顺的股东开始反抗。在布什(Bush)时代之后回归常态的过程中,美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)站在了股东一边,提议增强股东提名董事的能力——非常及时。

此项新规削弱了目前不正常的安逸状态——高管们各自占据董事席位,审批彼此的薪酬,并挑选自己的继任者。在许多管辖区域——尤其是美国——股东在这一过程中几乎没有任何权力;公司顶多礼貌性地允许他们保留自己的意见。任何希望公司由一个自私自利、中饱私囊的阴谋集团来经营的人,都几乎不可能改进这种朋比为奸的体系。

一些理由表明,股东对公司管理层的控制应该适度。公司高管应该对业务最为了解,他们需要一些自由度,以便将这种了解转化为决策:公司不是、也不应是一种直接民主体制。

但它同样也不应该是独裁体制。应该用“股东价值最大化”来约束管理者,但要想达到这一目的,股东必须具有一定的发言权——至少在选择自己的代言人上。近期的事件表明,只对他们自己负责的董事会,有时放任高管在追逐个人财富的过程中破坏了公司的价值。

美国目前只有董事会可以在代理材料中提名候选人。股东——如果他们真的具备这种权利的话——必须通过代价高昂的代理权之争,或在代理投票结束后、结果已经产生的股东大会上提名候选人。美国证券交易委员会目前希望让此类股东能够通过代理材料提名候选人。

此项新规是如此合乎情理,以至于近乎胆怯。股东必须持股一年,才能适用此项新规,并且只能获准提名至多占总人数四分之一的董事。这充其量只能对董事会决议产生间接的影响。

尽管如此,它还是向独立的思想和声音开启了董事会大门。在人们纷纷指责董事会的集体决议使我们陷入困境之际,股东——更广泛地说,社会——应该把美国证交会的决定视作一场胜利。

译者/董琴

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