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阿里巴巴

阿里巴巴招股书解释上市后合伙人制

由28名高管组成的合伙人团队将拥有提名多数董事的专属权

中国互联网巨头阿里巴巴(Alibaba)周二为赴美首次公开发行(IPO)递交了招股说明书。此次IPO有可能成为美国有记录以来最大规模的IPO。在招股说明书中,阿里巴巴称它将为投资者提供一个投资于中国国内外快速增长的电子商务事业的渠道。

根据招股说明书,截止上个月,阿里巴巴对自身的估值在969亿美元到1210亿美元之间,这比今年初该公司对自身的估值高了一倍。

阿里巴巴成立于1999年,创始人马云曾担任过英语教师。据估计,阿里巴巴通过旗下的天猫(Tmall)及淘宝(Taobao)网站控制了中国电子商务市场80%的份额。去年,阿里巴巴通过其国内平台销售的商品总价值近2500亿美元。

阿里巴巴称自己为全球最大的在线和移动商务公司。它说:“我们的目标是打造未来的商贸基础平台。可以想象,我们的客户将会在阿里巴巴会晤、工作和生活,我们作为企业将延续至少102年。”

今年3月到4月间,阿里巴巴对自身的内部估值为每股40美元到50美元。目前距离IPO最终定价还有数月,最终估值可能会受到内部业绩、外部市场波动以及投资者对三大洲路演的反响等因素影响。

招股说明书显示,阿里巴巴计划筹集10亿美元,不过知情人士表示,填写这个数字只是程序之需,阿里巴巴可能打算筹集约200亿美元,这意味着它将成为美国历史上最大规模的IPO。

将从此次IPO中受益的主要股东包括持有阿里巴巴22.6%股份的雅虎(Yahoo),以及持有该公司34.4%股份的日本电信集团软银(SoftBank)。其中,软银高管已表示计划继续持有相应股份。而雅虎则计划出售部分股份,该公司目前在阿里巴巴董事会的董事将会离职。

其他阿里巴巴知名投资者包括新加坡主权财富基金淡马锡(Temasek)以及美国基金银湖(Silver Lake)。马云本人持有阿里巴巴8.9%的股份。

不过,企业治理方面的活动人士对阿里巴巴希望采纳的董事会结构提出了质疑。根据招股说明书,来自阿里巴巴及其关联公司的28名高管将组成一个合伙人团队,这个团队拥有提名多数董事的“专属权”。

企业治理分析集团GMI Ratings研究部门主管加里•休伊特(Gary Hewitt)表示,合伙人拥有如此之高的控制权,意味着“一切都将取决于那几位独立董事们的素质”。

阿里巴巴董事会将有9名董事,阿里巴巴只提名了其中3位:阿里巴巴董事局主席马云、董事局执行副主席蔡崇信和软银的孙正义(Masayoshi Son)。

此外,由于中国政府严格限制外国人直接投资于中国互联网企业,阿里巴巴的上市采取了诸多在境外上市的中国企业所采取的“可变利益实体(VIE)”结构。具体来说,这种结构的运作方法是:首先,在纽约上市的实际上是一家由律师设立的空壳公司;这家空壳公司会在中国设立一家“外商独资企业”,该企业在类型上属于允许由外国人控股的企业;再由该企业与中国企业之间拟定法律合同,由这家外商独资企业控制中国企业,并获取该企业的利润。

2011年初,阿里巴巴旗下的中国最大在线支付平台支付宝(Alipay)曾经遭遇类似问题。当时,阿里巴巴首席执行官马云终止了支付宝的VIE协定,将支付宝的控制权转移至自己名下。马云当时为自己的行为辩护称,这么做是为了遵守中国对在线支付的监管法规。

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