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公司治理

恒丰银行的“中国式”内部人控制问题

郑志刚:恒丰案例表明,大股东由于真正所有者缺位,并不能很好地履行监督经理人职能,形成公司治理真空,为内部人控制大开方便之门。

11月28日晚间,各大主流媒体纷纷报道恒丰银行原董事长蔡国华被查一案。事实上,早在去年,《财新周刊》和《21世纪经济报道》分别以《恒丰银行股权控制术》和《谁的恒丰银行?》报道了位于山东烟台的股份制商业银行恒丰银行的员工持股计划丑闻和涉嫌“高管私分公款案”。根据当时公开披露的信息,烟台国资委独资的烟台蓝天投资控股有限公司目前持有该行19.4%的股份,是该行的第一大股东。在恒丰的股东中,不仅有来自江苏、上海、北京、厦门的机构投资者,而且还有来自新加坡大华银行这样的国际战略合作伙伴。从恒丰的股权结构安排来看,无论从股权多元化程度、国际开放程度和股权制衡程度都堪称股份制商业银行中的典范。但为什么在股权结构堪称完美的恒丰依然让媒体发出了“谁的恒丰银行”的质疑呢?

从目前媒体的公开报道看,发生在恒丰银行的“高管私分公款案”,员工持股计划丑闻,以及股权谜踪等等都是典型的“内部人控制”问题。公司法的常识告诉我们,涉及股权变动事项当然需要征得现有股东的同意。何况员工持股计划这种增发意味着现有股东股权的稀释。恒丰有多位前高管分到了800万、2100万人民币等金额,而蔡国华本人从中分到3850万。如果是高管正常的薪酬补偿,不仅要以薪酬合约作为依据,而且需要经过董事会讨论,甚至股东会通过。

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