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公司治理

投资者与公司治理

福鲁哈尔:许多投资者不关心企业治理,将权力代理给顾问机构,后者对股价的关注造成错误的激励,不利于企业的长期决策。

公司治理重要吗?或者说得更准确些,投资者真的关心公司治理吗?我之所以思考这个问题是出于两个原因。第一,被动投资的庞大规模提出了企业决策与很多投资者无关的问题。当你只是追踪指数时,你不是在看一家公司到底在做什么,或是公司领导层是否做出了正确的决定。你只是把责任推给市场罢了。

但是或许还有另一种投资者推卸责任的方式,鲜有人探究。机构投资者持有美国企业已发行股票总量的约三分之二。这使得机构投资者对企业管理层及其决策拥有巨大权力。不过,其中大量权力都被外包给了机构股东服务机构(ISS)和Glass Lewis等代理顾问——它们就如何在从管理层到企业薪酬计划的各种问题上进行投票为投资者提供建议。尽管贝莱德(BlackRock)或富达(Fidelity)等大型资产管理公司以及无数的小型机构希望摆脱这项任务是可以理解的,但结果就是有时某些企业决策无人理会。

企业、行业和游说团体(例如世界大型企业联合会(Conference Board)和商业圆桌会议(Business Roundtable))、以及一些学术和公司治理专家,已经开始抱怨代理顾问在鼓励错误行为——不关注公司治理的微妙之处,而是把重点放在制造必须遵守的死板清单,以免代理顾问在薪酬或董事会成员等问题上投票否决。

该问题并不新鲜:十多年前,ISS反对再次选举沃伦•巴菲特(Warren Buffett)担任可口可乐(Coke)董事,因为他持股的其他一些公司——比如提供可乐产品的Dairy Queen——触发了利益冲突条款。很难说巴菲特不是一个有价值的董事;他称该决定“绝对愚蠢……清单不能替代思考”。但是投资者的态度转向了获得“薪酬话语权”(股东对高管薪酬进行投票),这种转变导致投资者加强审视,就像长期牛市——使得投资者更难以实现所期望的回报率——也会让投资者更谨慎一样。

这些因素共同造成了企业面临的来自代理顾问的新压力。由于股东总回报(TSR)是代理顾问考虑公司业绩的关键指标,如果企业所做的事——无论是否明智——未能实现股价同比上涨,就可能遭到投资者的反对。

想一想瑞信(Credit Suisse)最近的经历。过去两年,瑞信一直在试图扭转局面——与美国司法部(US Department of Justice)就其(金融危机前)的高风险抵押贷款支持证券(MBS)交易达成巨额罚款和解协议,处置不良资产并进行业务重组。这些做法短期内对提升股价没有帮助,但都是必不可少的措施。后来,不出意料,当代理顾问反对企业薪酬计划时,瑞信管理团队十分失望,代理顾问反对的理由是2016年亏损,尽管最高管理层为了瑞信走出困境,把自己的薪酬下调了40%。“这完全是在挫伤员工和管理层的积极性,”一位内部人士表示,“我们本可以把这些决定留给别人以后去操心,那就不会存在关于薪酬的问题了。”

ISS坚持己见,并补充称其确实也考虑其他业绩指标,比如投资资产的回报率、营收增长等等。但ISS的特别顾问帕特里克•麦古恩(Patrick McGurn)表示,股东总回报是“投资者希望看到的”,因此决定了其对薪酬计划投票支持还是反对。“我们已经跟客户谈过利用非财务绩效来审视薪酬计划了,但他们想要可量化的标准。你不能只是给出含糊的判断。”

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