关于演讲人
郭伟现任普华永道企业并购服务部合伙人，以下是他在2014年2月27日“中关村国际化大讲堂”第二期活动上的演讲实录：
非常感谢大家，今天有幸在这里跟大家分享一下普华永道过去几年在中国的并购市场，特别是海外并购市场上看到的数据和趋势，以及中国企业在海外并购的过程当中，有哪些地方做得好，还有哪些地方有待改进。
我是普华永道在北京专门负责企业并购的合伙人，普华永道在中国每年处理的并购案例大概在500--600个，其中有三分之一是中国企业走出去的例子。我个人做过的一些案例包括中国石油收购美国一家石油勘探和技术公司，帮助海尔在七个国家收购三洋白电设备以及收购一家新西兰上市公司，还有一些小规模的非公开交易。
国企看中新兴市场 私企青睐发达地区
接下来分享一下2013年并购市场上我们的一些和发现.2013年的并购市场和2012年比，表面上看规模差不多，但是2013年的上半年和下半年有着巨大的变化。在下半年，整个中国的并购市场上出现非常大的增长，但是上半年却处在一个瓶颈阶段,实际上2013年下半年更能代表市场的趋势,进入一个活跃期。
另外我们看到海外并购越来越成为企业的发展战略,但是不同行业的企业侧重点有所不同国有企业更侧重于能源、电力、资源、石油这样的行业,还有工业技术、消费品服务和高科技行业。
另外从地点上来看，不同的并购主体对于不同地方的偏好不一样，国企的风险承受力相对高一些，可以到非洲和一些一些不发达的东南亚国家去投资；但是反过来民营经济、私营经济更加亲睐美国、欧洲这些政治体系比较完善和稳定的市场。
这张表是2008--2013年中国并购的数据，我们可以看到2012年的交易数量是191个，2013年是200个，数量上升了，然后金额上有所下滑；特别是民营企业，数量上基本保持一致，但是交易量下降了54%，可能大家认为数字下降是不好的事情，但是从我们角度来讲对中国是一个好事情，说明中国正在从原来的资源型并购向小型并购的转型，这样的下降说明了中国企业在海外的并购业务已经走向多元，越来越多的企业把海外并购不单单看做获取资源的途径，而是作为自身业务模式变化发展战略的重要补充。
接下来我们对半年的数据进行对比，2013年从上半年的81个涨到了下半年119个，达到了历史上半年度最高的水平。为什么2013年上半年会出现低潮呢？因为一直以来大家觉得中国企业海外并购是越来越积极的，但是在2013年上半年，大家对于海外市场从估值上、市场上有一些认知上的分歧，对于美国市场是不是跌到底了，欧洲市场是不是跌到底了，不同的人看法是不同的。今天，大家的看法是一致的，美国经济在QE不退出的情况下应该保持稳定，甚至是可以复苏的。另外大家也已经不谈欧元区的分裂，都在讨论欧洲会以多块的速度实现复苏。这种情况下对于并购市场会有正面的作用。
同样以半年为维度，国有企业并没有受到太大影响，2013年的上半年和下半年处于稳步上升过程，因为国有企业的目标行业和地区，并不存在太多不确定性。但是民营企业在看不清市场的时候，不会冒险投资，但是市场出现积极变化，民营企业的加速就会很快。另外民营企业并购交易的数量在上升，金额却在下降。以前我们经常见到几十亿美金、几百亿美金的交易，现在较多的是1亿甚至5000万美金规模的交易，现在企业看中的并不是大而全，有很多资源的企业，而是规模相对不是那么大，但是有核心的技术、产品，然后收购了之后能够做相应的整合，能把产品技术带到国内的市场，经过二次开发形成拳头产品的企业，因为现在企业做并购的动因已经与以前不同了。再看国有企业并购一直都是以资源类，上游发展类为主，相对来说模式比较固定，所以国有企业未来还是会延续现在的趋势，并购的规模也会保持基本的稳定。
中国企业海外并购最活跃的地区还是在北美、欧洲、日韩以及在澳大利亚的资源类并购。国有企业其实在世界上的投资没有太多的风险偏好，在哪里都可以投，在非洲的政治风险也可以接受的他还可以投；民营企业就更倾向于欧洲、美国技术等知识产权和技术保护齐全的地方。国有企业投资的重点就是在能源、电力、资源类和工业品三个主要的业务板块里面，民营企业除了三大板块，也包括技术类、消费品类、高科技类等行业。
资源、市场、技术：中国企业海外并购三大动因
我们普华永道把中国企业的海外投资并购分成三个大类：第一是资源类并购：把资源买下来，生产出来，运到中国，进行生产、制造。还有一些资源类的并购的目标压根就没有想把产品运回到中国，是想影响全球的供需平衡的关系，通过供需平衡保证中国企业能够以相对合理的价格获取原材料。中国投资有限责任公司投过加拿大的钾肥就是为了要扩充用途，增加全球市场上的供应，一旦供需关系平衡了，就可以让中国企业通过市场机制，正常地获取相应的资源。
第二类并购是为了海外的目标市场，一些中国企业收购了产品、品牌、能力、销售网络，但是最核心的诉求是产品的市场份额从原来国内市场扩展到全球市场上去。联想收购IBM就是走得这样的路。
第三类是一些企业制造类或者消费类企业，收购了一些有技术、核心产品、有相对稳定的客户关系的欧洲家族企业，对于当地市场的诉求是稳定，只要求现有的客户不要大幅的流失，然后把对应的技术、产品拿到国内来，进行二次开发，开发出拳头产品来。
不同模式的风险是不一样的，资源类的风险是低的，只要做好正常的勘探、正常的业务了解，财务上没有什么黑洞，法律上面把各种各样的交易风险正常保护好，只要业务判断大方向正确，风险比较容易把控。
第三类把技术品牌拿回国内的并购，风险相对小一些。风险主要在于贸易保护主义，比如客户听说变成中国公司了，就全都不签合同了；还有运营风险，比如有驾驭不了的工会；再有我们想要买要拿回来的专利技术是不是放在交易范围里面？是专利的产权还是使用权？使用权能不能拿回国内？另外对当地市场上运营的情况有没有了解，有没有合把握在交易之后，这个公司的情况不发生重大恶化，不会变成一个包袱，它能够正常的运营，甚至能够赚取一些利润，员工也能够支持我们国内开发一些拳头产品。
第二种为了获得海外市场的并购风险就会更高一些，买了一个完整的全业务链的公司能不能和我进行有效的整合？双方的文化怎么样的？现在来看联想收购IBM的PC设备，整合是挺成功的。我们要考虑目标公司现有的管理团队、核心技术人员能不能留下来？给他们什么样的激励机制？能够让这些老外在文化、语言上有障碍的情况下，还能和我们一条心。如果我们买的是有核心技术，但是经营情况不好，或者现金流出现问题的公司，我们怎么样做得更好，能不能救活，而且让它正常运营，而不是变成窟窿，不停的往里面放钱。另外中国企业投钱控股了一个公司，甚至100%控股一个公司，但是我们有没有管理团队能把它管理起来，虽然做的控股投资，但是在管理运营上面是以战略管理人出现还是财务投资人的身份出现？这些后期在管控上面很多的东西都是需要中国企业考虑的。
五阶段完成企业海外并购
海外并购实际上是一个精心布局的一个长效流程，一开始是从企业战略出发，找到一个合适的并购目标；第二个阶段是去了解它的业务，做详尽的调查和估值的分析。第三个阶段是进行交易谈判，不光是价格上的谈判，涉及到了很多后续的投后管控的模式，比如联想买了IBM的单元，任何在国外像IBM这样的企业，从有效性的出发业务整合到一定程度了，它的后台一定是全共享的，你买下来的公司能不能独立的运营，在交易之后怎么跟对方谈所有业务服务的协议，在多长的时间内，它比如给我提供会计服务、人力资源服务，哪些人员是跟着业务过来？哪些人员跟着业务留下来？过渡期应该设置成多长？过渡期完了之后能不能把自己后台的职能补齐？这些都要在交易谈判里面一次性的谈拢。有一些不好的案例，是先把交易最核心的价格、交割条款谈完了，然后再谈其他的后续条款，一旦核心条款谈完了之后，后续的再谈就都是我们有求于人的，都是别人给我们提供什么东西，我们只能是给钱的，这样一些条款一旦在核心条款里面没有一揽子达成，后面就会变成被动的局面。
第四个阶段是交割。在交割的时候，我们看到中国企业海外并购的特点，是说交割的时间长，因为中国企业必须要走所有的政府审批流程，然后通常情况下政府审批流程可能在半年左右到一年的时间里面，对比下来海外的公司可能一个星期股权交割就完成了，所以中国企业面对的一个问题是一个公司现在说值10亿美金，怎么能够确定它一年之后的价格怎么样，这一年企业可能发生了变化，怎么做价格的调整，这对中国很多企业是不熟悉的。这里面有很多陷阱类的东西需要专业的顾问和律师、会计师来谈，在国际上有不同的交割价格调整机制的方法，我们是做净资产的调节、做运营资金的调节，还有用合资的机制，每一种都是有利有弊。曾经有一个例子，我们交易对价，本来对方报2亿美金，最后把价格压到了1个亿美金成交，我们谈了一个用净资产做价格调节的机制，最后价格在1亿美金的基础上又减了2000万，成了8000万美金，其实就是过渡期经营的风险又谁来承担，在过渡期里面能够影响多大的企业决策，对应谁来承担经营可能带来的利润或者亏损。
最后一个阶段是现在越来越多中国企业开始考虑的，成功买下来之后怎么整合和运营，目前大概有三个模式：
第一，中国企业在收购之后，把自己定位成一个财务投资人，参与对方的一些董事会的决策，然后通过一些每年拿一个审计报告，来做这样的管控，这可能是最有效的。
第二，像联想、海尔这样大企业，他们在海外并购之后做全面的业务整合，他们的做法就像美国的企业买了一个中国公司，所有的业务流程、做事的方法，法律条款的要求，都要满足总部的一套系统，然后每一个海外子公司用的业务系统，IT系统都是和总部联网的，总部随时随地能够看到目标市场上每天按产品卖了多少的产品，然后每天能够随时在全球范围内调节企业运营的决策，目前很多中国公司的管理水平还走不到这一步。
第三，通过当地的管理团队来间接进行管理，通过和当地的管理团队谈一个未来3--5年的事业计划，给它相应的KPI指标和适当的激励机制，让当地管理团队和我们的战略利益变成一致的，然后间接的来实现这样的管理。万达收购AMC就是这样的模式，有一些公司收购海外的上市公司，私有化之后短期内还是要采用这样的模式。
不同企业选择自己投后运营的管理模式，要根据自己企业的文化、根据自己企业人才储备的深度，来进行相应的判断，然后选择最适合自己的深度。投控运营整合的时候，如果你管得太少，返回来我花多么多钱，它对的意义在什么地方，如果管得太多，而你又没有什么能力，造成了后续整合运营的混乱，包括造成了当地核心管理层和一些人员的流失，因为我觉得我们中国一些企业储备还是不够的，在这个时候还是要有进一步的考量。我们说是根据自己的判断选择适合自己的运营模式，这样的话可能对中国企业更有效。
作为普华永道，我们有能力提供并购过程中的一站式服务，从并购战略的确立，并购目标的搜寻，一直到后期的并购，我们都有能力做，针对不同的客户有不同的需求，我们会做相应的修改。目前我们做的小于一个亿美金的案例里面，有一些律师都是非常专业的，任何的顾问都替代不了的，普华永道可以做到投行、商业顾问、会计顾问、税务架构、税务筹划，后续运营整合，所有的一揽子的服务我们都可以做到。
