主持人：
张一君 FT中文网高级编辑
嘉 宾：
郭 伟 普华永道企业并购服务部合伙人
陶景洲 美国德杰律师事务所执行合伙人
李翔宇 华为战略与全球市场总监
问：您好，我想问一下李总，刚才您也提到了华为开始考虑做旅游企业，从产业链、资源整合角度来说，华为涉足旅游业是怎样战略考虑和部署？如果咱们做的旅游业，是否也考虑走出国门，进行资本并购，在这个过程当中碰到哪些问题？
李翔宇：这是一个很好的问题，旅游包括其他的一些相关的产业的话，基本上占华为的1%都不到，就是很小的部分，可以忽略不记得。我们做这个从两个方面考虑：一方面我们认为有一个商机。大家可以看到去年国家统计局出的报告，2003年是全面的拐点，2003年我们国家的第三产业是全面超过了第二产业，这是第一次，包括生活类的服务业、信息服务业等等，超过了制造业，以后我们会有更多的钱去消费，这是一个长期的趋势。从欧美发达国家来看，从韩国中等发达国家有这个趋势。第二，我们有这方面的优质资源，我们在全球，刚才讲有160多个国家有代表处，有我们相关的合作伙伴，包括接待等相关的酒店，我们是现成的资源，所以我们很容易整合起来做旅游等等。我们现在在这方面仅仅是一个试点，一个是投入不是特别大，另外我们还没有面向一些大众市场，基本上做的是高端旅游。
问：各位专家好，我们公司现在在刚果（金）、赞比亚做了一些物流等公司。在那里到处可以看到华为的身影，确实华为在走出去给我们做了典范，而且在非洲不仅是农村包围城市，而且基本上走到市中心了。我的问题主要问三位专家，在非洲我们在当地已经做了一些企业，中国企业要走出去以后，然后再并购一些企业，华为也做得很好，我们想通过华为这个案例，还有两个专家，非洲并购要注意哪些风险，或者华为有哪些好的做法？
陶景洲：首先是政治风险，大家都知道我们政府在利比亚有很多投资，最后损失比较的惨重，几百亿还是几千亿。还有南苏丹、北苏丹的分裂，道路我们石油项目的问题，还有新的政府的更替造成他们不认原来的合同。还有他们法律不断的改变，还有矿产法，我们一些投矿产的，法律变了。还有一些安全方面的，很多公司在那边都有特殊的保镖团队，他们的安全受到很大的影响。怎么从法律上保护，举一个简单的例子，因为我在法国呆了十年，一些法语国家的人会找我，有一个公司的人找我看一下合同，关于矿产品的，也是投资10亿美元，可能第二天他们的矿产部长要到中国来签字，说看一下有没有问题。看了一眼法语的，我说可以签字，明天就签，明天以后就可以回来了，再也拿不回来的。我说可以，拖一下，一个星期把新的合同给你，然后他们谈的新的合同，按照我们认为合适的国际惯例，国际法项下的保护，还有当地的仲裁安排，国民待遇的问题，不能有竞争性得安排，基础设施的安排，现在谈了两年还没有谈下来。就是真的需要，不管政府多替换，除非你这个国家分裂成不同的国家了，否则只要你这个国家还在，至少我这个合同下来不会有太大的风险。非洲的风险太多了，我们在这些欠发达国家确实需要注意的。
郭伟：非洲一开始风险会比较高，偶尔发现非洲是有大概不超过5个政治比较稳定，然后每年GDP在5--8%左右的国家，这还是有的。其实您一旦第一步已经到了非洲，我能够想到有几块能够有帮助的，第一我相信像大规模的律师事务所，像会计师事务所，在非洲一些国家都有当地的办公地点，如果在当地需要，你去借助全球比较知名的专业机构，它知道当地的市场环境、法律环境，给你一些适当的建议。另外您的问题涉及到了第一次投资，然后投下去的子公司又想做投资，类似这样的事情，基于不同的公司组织架构和文化，我们看到有的时候会有这样的事情，但是通常我个人会觉得，其实任何一个并购都是企业整个集团来说比较重要的决策，我会倾向于说应该集中管理，除非我们下面的机构或者组织有全套的专业知识，不然的话如果是下边直接投向一个公司，下面公司又有所有的投资决策权，其实在很多时候是有风险在里面的。因为我一开始做投资时候，对这家公司自己的未来市场、事业计划是有一个判断的，放钱投下去的，如果这个公司拿到的钱，或者说当地的利润没有返还出来，它自己再去做投资，这个投资的本身风险高的，至少需要总部更专业的团队参与到这个过程里面，可能会更好一点，特别是在非洲这样相对来说环境风险更高的地方。
李翔宇：补充一点，华为在非洲的生意做得确实不错，这在我们内部大家有目共睹的，做得非常好的一个很重要的原因，就是我刚才有一个简历，就是我们在非洲的生意做得不错，你要把走出去的态度和立场坚定，你是仅仅做生意。所以我们有两项坚持性的原则：第一不要与政府走得太近；第二与非政府组织多联系，但是不要依附于政府。谢谢。
问：我是中关村管委会法制处的工作人员，我们知道现在国际并购当中很多时候都会考虑股权结构的设计，包括现在很多都用到双层的BVI（英属维尔京群岛）结构，我想问一下各位专家，在国际并购当中，股权的结构设计怎么考虑的？在并购成功以后，这么复杂的股权结构的设计会不会影响与目标公司，包括在业务运营管理模式、知识产权方面融合的时候带来一些具体的问题？谢谢。
陶景洲：结构化有时候一个怎么简化中国的审批结构上，他们先在国外做好了。最主要还是有税收方面的考虑，我提到的中国和毛里求斯、荷兰都有避免双重征税的协定。荷兰又和目标国家，法国、德国又有一些特殊的税收安排，如果说进行股权投资的话，通过他们做一个管理公司，这样不管是资产增殖还是其他的各种税项都会交得很少，我们毛里求斯有一个特殊的税收安排，这就要考虑税收规划一下。是不是对知识产权或者其他方面造成影响，应该没有什么影响，包括反垄断，反垄断牵扯到一定的规模，要到中国、美国申报，主要看你最终的实际控制人，不是看你这个公司是不是BVI公司，就是看你到底最上面的实际控制人是谁，他实际上是权利的享有人，他要承担各个主权国家在反垄断国家的法律安排向下的义务。
郭伟：在普华永道有一个专门的团队做国际税收的架构设计，从中国出发，到直接投资、间接投资，间接转一次还是两次，需要你知道全球的税制和税法，能有一套最有效的税率出来。而且这是要和企业自身的未来得战略目的要连起来的。比如有一些买了海外是想未来上市的，因为税收有很多种，大家常看到的是分红所得税。你想象一下，股息和IPO，和你卖股票的税比起来是九牛一毛的，有一些上市公司收购压根儿就没有考虑把它单独上市，这是完全不用考虑的，我只要优化股息的所得税就可以了，根据未来得战略判断哪些对我重要，然后打出一条通路出来，对我们未来得战略目标达到最优化。
李翔宇：我补充一句，刚才关于税收那个问题，我回答一个，还是要建立一个符合你国际化、全球化的一个财务体系，我们除了在中国之外，全球还有其他三个财务中心，分布在全球的8小时时区的不同结点上，我们可以进行全天24小时的无间断的财务流通，任何国家、任何时间、任何地点签的单子都可以准确的入帐，我们把它叫日部落财务中心，我们最后一个时区的太阳落得时候，我们可以把全球的收入及时的算出来。
问：我们是做纳米材料的，我们现在在考虑向国外走出去，目前我们的规模是比较小，但是我们有自己的核心技术，就是我们纳米材料的生产设备，以及我们的中端产品，国际化这块我们考虑了很长时间了，目前我们的想法是这样的。就是仿效当年日本的三洋，它当时走出去的路子和我们国内的情况类似，国内的情况不太景气，他们走出来的是国外开花国内香，我们现在想做的就是先把国外做好，让大家对我们的产品认可，然后我们再回来。我想问一下我们的想法和构思，我想请教一下三位专家，我们的公司三位专家怎么看？
陶景洲：纳米技术，我们律师都是一些没有太多理论的人，都是干实事的人，纳米技术在海外做的话特别注意转移保护的地域性，专利保护只是在你国家保护，出了这个国门，人家注册的话侵犯了别人就有问题。你前期在那边生产是不是有专利，是不是在当地国家申请，是不是德国相应的保护，还是说你在公共领域的，不是属于专利保护的产品了，在那里生产，有当地的技术人员等等。当地的技术人员是不是有你技术保密的问题，是不是跟当地的员工签署相应的保密协议，千万不要侵犯了别人知识产权方面，要做相应的查询，不要建好之后，人家关门打狗把你灭了，这就不好了，具体还要看某一个项目的本身。
郭伟：这个行业确实比较专，具体这个行业相关的特性我们讲得比较少，我能够想到的，如果我们做海外业务，要么是我们产品特别有尖端性，比当地的技术和产品好，不然技术不是最强的卖点，你可能需要当地的合作伙伴帮你拓宽市场。在这个过程当中我们看到，很重要的一点就是合作伙伴的本身能力是怎么样的，你有几个潜在的合作伙伴对他们做净调，选择一个合适的阶段，这是在市场进入的时候比较关键的一点。
问：大家好，们公司主要是在电力系统领域提供自动化的设备供应商。我们开拓国际市场已经有6、7年的历史了，出于对中国产品出口到一些国家的限制，还有一些国家的产品本身化要求，我们现在有意在一些发展中国家，也就是南美找一些单一合作伙伴或者投资，当然在北美这边也有一些意向性，请教一下专家，对于发达国家和发展中国家的投资并购的计划里面，有哪些方面是我们需要特别注意的，两者有哪些差异性？
郭伟：这个问题特别的广，发达国家和发展中国家的差异，我能够想到的第一个是他们的合规性的环境完全不一样，还有就是你们的合作伙伴的诚信，或者他们对于签下来的协议遵守的程度是很不一样的。在欧美我们可以说，如果我们签下，对方主动违约的概率比较小，但是在南美一些国家，包括巴西也有，他们商人的概念是非常强的，其实大家还在算利，违规的机会成本对它太小了，你在当地通过法律诉讼或者其他的途径能够把你受到损害要道的机会更小。我们看到在这些国家，第一是怎么把整个的一套商业模式建立起来，这套商业模式的核心返回来不是法律方面的东西，而是确保这个商业环节里面每个人的利益得到充分的满足，能够在正常的商业机制上跟你合作。这是我们看到的风险。另外就是在当地与其他人的合作欲望是比较低的，作为你自己的风险管控，就算当地要求比较低，你也不能够违反当地的法律法规，这是我们看到有一些中国企业在东南亚，在南美，因为当地其实并没有太多的秩序，它自己可能放松了对自己的要求，但是返回来被竞争对手利用，这个教训比较的惨痛。
陶景洲：这个问题太大了，你做交易和买卖的时候，任何环节出现了问题，怎么把损失降到最低。比如我和交易对手，比如长虹，他在美国亏了一塌糊涂，就是因为把他全部生意绑在一个华侨的身上，不停的进口、不停的应收帐款，就把他们压得喘不过气，变成一个无底洞就不行了。如果你交了货以后，人家不付款，你怎么能够保证这个钱通过官司能够拿回来，以及需要多大的成本，只要你能保证任何一个环节出问题以后，你的利益不受损失你就投，如果你这里面你感觉好几步我没有办法把握，那这个环节出问题就变得血本无归了。
李翔宇：我们产品有一点类似都是设备制造商，但是我这方面体会不出两位专家理论性的东西，我就讲一些实际的案例，就是我们进入到非发达的国家，基本上还是简单的贸易，到了发达国家或者成熟市场你可以做一些复杂的贸易，比如做产品的投资、财务的投资、人才的投资等等，我们在越是非发达的，或者不太成熟的市场，基本上还是风险原则，简单贸易就可以了。
